《规定》试图建立一个更完整的制度框架：一方面继续支持企业按照市场化原则开展对外投资，另一方面把国家安全、产业链供应链安全、技术出口、数据跨境、投资者海外权益保护等问题纳入统一治理框架，实现国家高水平开放、统筹发展和安全。
中国对外投资领域迎来里程碑式制度安排。
近日，《国务院关于对外投资的规定》（下称《规定》）正式发布，并将于7月1日起施行。
作为对外投资领域的首部行政法规，《规定》不仅填补了相关制度空白，也为中国企业深化国际化布局、参与全球资源配置提供了坚实的法治保障。
在上周四（4日）商务部举行的例行新闻发布会上，新闻发言人何咏前表示，《规定》对投资者而言，一是强化服务。健全海外综合服务体系，多维度完善制度措施，为出海企业参与国际合作竞争提供有力法治保障。二是优化管理。健全对外投资管理体系，强化投资者主体责任。三是加强保护。加强监测预警和风险评估，指导和帮助投资者做好安全风险防范。建立投资壁垒调查制度等，切实维护投资者及其对外投资的安全和正当权益。
更加系统规范
《规定》共34条，从适用范围、管理服务、风险防控和权益保护等方面，对我国对外投资活动进行了系统规范。
在适用范围上，《规定》明确，对外投资即境外投资，中国境内投资者直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等相关权益的活动适用本规定。对投资者在港澳台投资的管理参照本规定执行。
在总体要求上，《规定》提出，对外投资工作贯彻总体国家安全观，健全对外投资管理服务体系，提升对外投资质量与水平。主动对接国际高标准经济贸易规则，推进高质量共建“一带一路”，推动产业链供应链国际合作。支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动。
在服务保障方面，《规定》要求国家健全海外综合服务体系，省级以上人民政府及其有关部门提升公共服务能力和水平。支持专业服务机构提供高质量专业服务。行业协会商会、贸易投资促进组织按照章程提供有关的信息咨询、权益保护等方面的服务。
在监督管理方面，《规定》要求完善调控措施，分类分级实施全过程监管，加强风险防控，提高对外投资科学性、安全性。
在权益保护方面，《规定》提出国务院有关部门加强监测预警和风险评估，指导和帮助投资者做好安全风险防范。开展国际合作交流，积极商签国际经贸协定，提高保护水平。鼓励通过协商、调解、仲裁、诉讼等多种方式化解投资纠纷。建立投资壁垒调查制度等，切实维护投资者及其对外投资的安全和正当权益以及国家的海外利益。
符合现实需求
此次《规定》的出台，核心背景是中国对外投资已经从规模扩张阶段进入高质量发展与安全治理并重阶段。
商务部数据显示，截至2025年底，中国在境外设立企业超过5万家，遍布190个国家和地区。对外投资存量连续9年保持世界前三。2025年对外直接投资1743.8亿美元，比上年增长7.1%，稳居世界前列。
锦天城律师事务所高级合伙人、法学博士王清华告诉《国际金融报》记者，过去，中国企业“走出去”主要依靠商务部、国家发展改革委、国家外汇管理局等部门规则进行备案、核准和外汇管理，但随着地缘政治风险上升、海外投资审查趋严、出口管制和数据合规问题增多，仅靠分散的部门规章已难以满足现实需要。
日前，《司法部、国家发展改革委、商务部负责人<国务院关于对外投资的规定>答记者问》中也明确提到，随着百年变局加速演进，地缘政治风险上升，国际竞争日益激烈，长期以来主要依据部门规章、规范性文件等实施对外投资管理服务的模式已不符合现实需求，迫切需要高位阶专门立法将长期施行的有效措施上升为法律制度，更好对接国际高标准经济贸易规则，明确对外投资服务、管理、保护等方面的制度措施，以有效保护投资者及其对外投资合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，在法治轨道上推进对外投资高质量发展。
“《规定》并不是收紧对外投资，而是试图建立一个更完整的制度框架：一方面继续支持企业按照市场化原则开展对外投资，另一方面把国家安全、产业链供应链安全、技术出口、数据跨境、投资者海外权益保护等问题纳入统一治理框架。通过更完整的制度框架实现国家高水平开放、统筹发展和安全。”王清华表示。
三大制度突破
在受访专家看来，与此前以部门规章为主的管理体系相比，《规定》最大的变化在于实现了对外投资制度层级和制度功能的双重提升。
此前，商务部《境外投资管理办法》主要围绕企业境外投资的备案、核准、证书管理和后续报告展开；国家发展改革委《企业境外投资管理办法》则主要从项目管理、敏感类项目核准、非敏感类项目备案等角度进行管理。
对于企业而言，关注的重点往往集中在“是否需要备案、是否需要核准、资金能否顺利出境”等程序性问题。
《规定》突破了传统审批管理思维，不再局限于备案、核准等行政程序，而是搭建了一个覆盖对外投资服务、实施管理、安全审查、合规责任、海外保护和反制措施的综合制度框架。
在王清华看来，《规定》比较重要的制度突破主要体现在三个方面。
首先，适用范围更宽。《规定》将对外投资界定为投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接取得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动，并明确投资者包括境内企业、其他组织和居民个人。这意味着，未来判断一项交易是否属于对外投资，不能只看交易形式和交易主体，而要看其实质上是否取得境外资产、权益或经营管理利益。
其次，监管内容更综合。《规定》明确，对外投资涉及资金汇兑、货物和技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出入境、经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征管、国有资产监管等，应当分别适用相关法律法规。这意味着企业不能再把对外投资理解为单一的国家发展改革委、商务部备案事项，而应当将其作为一个多部门、多规则交叉适用的综合合规事项。
第三，强化了境外投资安全审查、投资壁垒调查、反制措施等制度工具。比如，《规定》明确国家健全境外投资安全审查制度；对于投资者遭遇与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍，商务主管部门可以组织调查，并可根据调查结果采取调整国别投资政策、限制相关货物技术进出口或者国际服务贸易等措施；对于外国国家、地区、国际组织在投资经营等方面对中国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施的，中国政府及有关部门可以根据实际情况采取相应措施，并在符合法定条件时依照反外国制裁法等采取反制措施。
从法律衔接看，《规定》也与对外关系法、对外贸易法、反外国制裁法等形成体系连接。
转向“全流程合规”
《规定》出台后，中国企业“走出去”的合规要求也将发生重要变化。
王清华表示，过去，很多企业在出海时更关注交易结构、投资金额、股权比例、境外主体设立和资金出境安排。但在《规定》框架下，企业“走出去”面临的最大变化，是合规审查必须前置，也就是从过去“能否完成备案核准”转向“能否证明项目全流程合规”。
这意味着，在《规定》框架下，企业需要在项目决策阶段就同步审查投资目的地风险、行业敏感性、技术出口、数据跨境、人员派遣、国资监管、反垄断申报、税务安排和制裁风险等问题。
尤其值得关注的是，《规定》第十三条对技术、服务和数据随投资出海作出了明确要求。该条不仅禁止在对外投资中出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，也禁止未经许可出口、使用限制出口的货物、技术、服务及相关数据；同时还特别规定，不得通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式变相转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。
王清华认为，虽然《规定》并未直接列举受影响行业，但从其制度安排看，受到影响较大的主要是具有“敏感要素”的企业。主要涉及敏感技术、受控物项、重要数据、跨境服务、人员派遣以及其他可能影响国家安全的境外资产和权益安排。
《规定》还为企业提供国家层面的监测预警和制度支持。《规定》第十八条要求有关部门加强对外投资监测预警和风险评估，及时发布有关国家（地区）安全状况并提示投资风险；第十一条则规定，国务院投资主管部门、商务主管部门可会同有关部门，根据有关国家（地区）投资环境变化和风险程度等，制定、调整和实施对外投资政策。
在企业遭遇与贸易有关的投资壁垒、其他投资经营障碍，或者面临歧视性限制措施时，《规定》为国家层面的应对提供了更明确的制度工具。对于与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍，商务主管部门可以组织开展调查，并可根据调查结果采取调整有关国别投资政策、限制相关货物、技术进出口或者国际服务贸易等措施；对于外国国家、地区、国际组织在投资经营等方面对中国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施的，我国政府及有关部门可以根据实际情况采取相应措施，并在符合法定条件时依照反外国制裁法及其实施规定等采取反制措施。
需要强调的是，这些制度工具主要针对投资壁垒、经营障碍和歧视性限制，并不意味着企业只要没有通过东道国投资审查，就可以启动国家层面的反制。海外投资能否落地，最终仍要满足东道国法律和监管要求。《规定》更多是提升企业事前合规准备能力、风险识别能力和国家层面的权益保护能力。
“对企业而言，《规定》并不意味着海外投资风险由国家兜底，而是意味着国家层面的支持和保护机制更加清晰。”王清华提示，企业自身仍然要做好投资决策、合规审查、合同履行和争议应对等基础工作。只有前期材料完整、风险识别充分、合规路径清晰，企业在遭遇投资壁垒、歧视性限制、合同争议或人员资产安全风险时，才更容易获得国家有效支持并维护自身权益。
居民个人纳入投资者范围
值得注意的是，除企业对外投资外，《规定》在个人境外投资领域也释放出新信号，即在行政法规层面将“中国境内的居民个人”纳入投资者范围。
不过，王清华认为，不能简单解读为“个人境外投资全面放开”。
《规定》第三十三条明确，中国境内居民个人等对外投资的具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。也就是说，《规定》在行政法规层面对居民个人作为对外投资主体作出了原则性确认，但个人具体如何开展境外投资、适用何种程序、是否需要备案或核准、资金出境如何衔接外汇管理，仍有待后续配套规则进一步明确。
王清华指出，这一制度安排释放出两个重要信号。
第一，个人境外投资未来可能会被纳入更加清晰、规范的制度框架。在细则出台前，个人设立境外主体、购买境外股权、参与境外基金或进行跨境资产配置，仍然要回到现行外汇、税务、反洗钱、证券基金监管和境外投资管理规则下判断。第二，从后续监管重点看，个人境外投资管理可能不仅要关注资金出境，也会关注资金来源是否真实合法，投资目的是否合理，境外架构是否透明，是否存在返程投资安排，是否涉及敏感行业、受控技术、跨境数据或者规避监管等问题。
“因此，对个人而言，尤其是个人通过境外设立主体、参与境外创业项目、购买境外企业股权或进行复杂资产安排时，更需要提前核查合规路径。”王清华说。
《规定》作为对外投资领域的基础性行政法规，搭建的是总体制度框架，后续仍需相关部门出台配套规则，进一步细化具体操作标准。
王清华表示，未来比较值得关注的配套细则方向包括：一是鼓励、限制、禁止类对外投资政策如何进一步细化；二是境外投资安全审查的适用范围、程序和判断标准；三是技术、服务、数据随投资出海时，如何与出口管制、技术进出口、数据跨境和网络安全规则衔接；四是居民个人对外投资具体管理办法；五是投资壁垒调查的反映渠道、调查程序，以及歧视性限制措施应对和反制机制如何落地。
记者袁源
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